01

Déc

2018

De la confrontation entre l’obligation légale de délivrance du bailleur et les stipulations contractuelles du contrat de bail commercial : illustration

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Exposé de la problématique :

Il est courant de voir apparaître dans la pratique des baux commerciaux, des clauses selon lesquelles le preneur accepte les lieux dans l’état où ils se trouvent et déclare bien les connaître pour les avoir visités.

Lorsqu’un différend intervient entre le locataire et le bailleur concernant la réalisation de travaux et la prise en charge du coût financier de ces derniers, le bailleur oppose traditionnellement les clauses du bail indiquant que son intervention se limite aux travaux relevant des dispositions de l’article 606 du Code civil (notamment depuis la loi du 5 novembre 2014 interdisant que les dépenses relatives aux grosses réparations puissent être mises à la charge du locataire) et que le locataire ne saurait s’en plaindre dans la mesure où il acceptait de prendre les locaux en l’état.

Ces clauses peuvent toutefois se heurter à l’obligation dite de délivrance selon laquelle la location d’un bien suppose sa conformité à la destination contractuelle, qui est consacrée par l’article 1719 du Code civil et qui est applicable aux baux commerciaux :

« Le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière : 1° De délivrer au preneur la chose louée et, s’il s’agit de son habitation principale, un logement décent. Lorsque des locaux loués à usage d’habitation sont impropres à cet usage, le bailleur ne peut se prévaloir de la nullité du bail ou de sa résiliation pour demander l’expulsion de l’occupant ; 2° D’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée ; 3° D’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail ».

Sur le fondement de cet article, la Cour de cassation a eu l’occasion de prendre position sur la façon de concilier ces principes et de juger que : sauf clause expresse contraire, en vertu de son obligation de délivrance, le bailleur est tenu de prendre à sa charge les travaux nécessaires à l’activité stipulée au bail (Cour de cassation, 3ème Chambre civile, arrêt du 18 janvier 2018) et que la clause d’un bail commercial mettant à la charge du preneur les grosses réparations, le clos et le couvert doit être interprétée restrictivement et ne peut donc inclure la réfection totale de la toiture du bâtiment pris à bail (Cour de cassation, 3ème Chambre civile, arrêt du 29 septembre 2010).

La Cour de cassation a eu l’occasion de statuer récemment dans une hypothèse de raccordement du local à l’eau et à l’électricité.

L’arrêt du 11 octobre 2018 n° 17-18553 :

Dans cette affaire, la société Elevation Real Estate donnait à bail à la société Igalio des locaux commerciaux pour l’exploitation d’une activité de fromagerie, restauration, épicerie fine avec consommation sur place et à emporter et livraison.

Le preneur, se prévalant de manquements du bailleur à son obligation de délivrance, l’a assigné en remboursement du coût des travaux de mise en conformité réalisés dans les locaux, en remboursement des loyers payés pendant la période où, faute de raccordement au réseau électrique, elle n’a pu exercer son activité et en réparation du préjudice d’exploitation subi.

Pour rejeter cette demande, la cour d’appel de Versailles dans un arrêt du 28 mars 2017 retenait que le bail stipule que le preneur déclare bien connaître les locaux loués, qu’il les prend « dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée en jouissance sans pouvoir exiger de travaux de quelque nature que ce soit ni remise en état de la part du bailleur et que, connaissant parfaitement les équipements des locaux, il déclare faire son affaire personnelle de toutes démarches en vue d’obtenir les branchements desdits équipements et installations de toute nature nécessaires à l’exercice de son activité », de sorte que, d’après les obligations réciproques des parties, il ne peut être déduit la preuve d’un manquement du bailleur à son obligation de délivrance.

Au visa des articles 1719, 1° et 2°, du Code civil, et après avoir appelé que « le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière, de délivrer au preneur la chose louée et d’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée » la Cour de cassation censurait les juges d’appel.

La Cour de cassation considérait en effet « qu’en statuant ainsi, sans constater l’existence d’une stipulation expresse du bail mettant, à la charge du preneur, le coût des travaux de raccordement aux eaux usées et d’installation d’un raccordement au réseau électrique » ne pouvait être considérée comme relevant de travaux à la charge du preneur.

Ce faisant, la Cour confirme sa jurisprudence selon laquelle les clauses de nature à remettre en cause l’obligation de délivrance s’interprètent de manière restrictive, dès lors que la clause litigieuse du bail de l'espèce, si elle semblait envisager la question des raccordements des équipements et installations nécessaires à l’exercice de l’activité en indiquant que le preneur devait en faire son affaire personnelle, ne stipulait pas expressément que le raccordement eaux usées et le raccordement au réseau électrique devait se faire à la charge du preneur.
 
Nasser MERABET
Avocat
avocat@nmerabet.fr